600123:蘭花科創(chuàng)關(guān)于發(fā)行公司債券預(yù)案的公告
山西蘭花科技創(chuàng)業(yè)股份有限公司
關(guān)于發(fā)行公司債券預(yù)案的公告
特別提示
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
為優(yōu)化公司債務(wù)結(jié)構(gòu)，降低融資成本，經(jīng)山西蘭花科技創(chuàng)業(yè)股份有限公司(以下簡稱“公司”)第六屆董事會第八次會議審議通過，公司擬向符合《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》規(guī)定的合格投資者公開發(fā)行公司債券。
一、關(guān)于公司符合發(fā)行公司債券條件的說明
為進(jìn)一步改善債務(wù)結(jié)構(gòu)、拓寬公司融資渠道、滿足公司資金需求、降低公司融資成本，公司擬公開發(fā)行公司債券。根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》以及《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，公司董事會將公司的實際情況與上述有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定逐項對照，董事會認(rèn)為本公司符合關(guān)于向《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》規(guī)定的合格投資者（以下簡稱“合格投資者”）公開發(fā)行公司債券的現(xiàn)行規(guī)定，具備公開發(fā)行公司債券的條件和資格。
二、本次發(fā)行概況
1、發(fā)行規(guī)模
本次債券發(fā)行總規(guī)模不超過人民幣30億元（含30億元）。具體發(fā)行規(guī)模提請股東大會授權(quán)董事會或董事會授權(quán)人士根據(jù)公司資金
需求情況和發(fā)行時市場情況，在前述范圍內(nèi)確定。
2、發(fā)行方式和發(fā)行對象
本次公司債券采用公開發(fā)行的方式，在獲得中國證券監(jiān)督管理委員會（下稱“中國證監(jiān)會”）核準(zhǔn)后可以一期或分期形式發(fā)行。具體發(fā)行方式的安排提請公司股東大會授權(quán)董事會或董事會授權(quán)人士根據(jù)相關(guān)規(guī)定及市場情況確定。
本次發(fā)行公司債券的發(fā)行對象為符合《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》規(guī)定的合格投資者。
本次債券不向公司股東優(yōu)先配售。
3、債券期限及品種
本次債券期限為不超過5年（含5年），可以為單一期限品種，也可以為多種期限的混合品種，具體期限構(gòu)成和各期限品種的發(fā)行規(guī)模提請股東大會授權(quán)董事會或董事會授權(quán)人士在發(fā)行前根據(jù)公司資金需求和發(fā)行時市場情況確定。
4、票面金額及發(fā)行價格
本次債券面值為人民幣100元，按面值平價發(fā)行。
5、債券利率及其確定方式
本次公司債券的票面利率將根據(jù)市場詢價結(jié)果，提請股東大會授權(quán)董事會或董事會授權(quán)人士與主承銷商按照國家有關(guān)規(guī)定及詢價結(jié)果協(xié)商確定。
6、募集資金用途
本次發(fā)行公司債券的募集資金扣除發(fā)行費用后，擬將剩余募集資金全部用于補充公司營運資金或調(diào)整債務(wù)結(jié)構(gòu)。
7、擔(dān)保情況
本次公司債券的擔(dān)保安排提請公司股東大會授權(quán)董事會或董事會授權(quán)人士確定。
8、贖回、回售條款、調(diào)整利率條款
本次發(fā)行是否設(shè)置贖回條款、回售條款、調(diào)整利率條款以及相關(guān)條款具體內(nèi)容，將提請股東大會授權(quán)董事會或董事會授權(quán)人士根據(jù)相關(guān)規(guī)定及市場情況確定，并在本次發(fā)行的募集說明書中予以披露。
9、承銷方式及上市安排
本次發(fā)行的公司債券由主承銷商組織承銷團(tuán)，采取余額包銷的方式承銷。
本次公司債券發(fā)行結(jié)束后，在滿足上市條件的前提下，公司將向上海證券交易所提出關(guān)于本次公司債券上市交易的申請。提請股東大會授權(quán)董事會或董事會授權(quán)人士根據(jù)上海證券交易所的相關(guān)規(guī)定辦理本次公司債券上市交易事宜。
10、償債保障措施
在出現(xiàn)預(yù)計不能按期償付債券本息或者到期未能按期償付債券本息時，公司將至少采取如下措施：
（1）不以現(xiàn)金方式向股東進(jìn)行利潤分配；
（2）暫緩重大對外投資、收購兼并等資本性支出項目的實施；
（3）調(diào)減或停發(fā)董事和高級管理人員的工資和獎金；
（4）主要責(zé)任人不得調(diào)離；
11、決議的有效期
本次發(fā)行公司債券決議有效期為自股東大會審議通過之日起至中國證監(jiān)會核準(zhǔn)本次公司債券發(fā)行屆滿24個月內(nèi)有效。
三、關(guān)于本次公開發(fā)行公司債券的授權(quán)事項
為保證上述公司債券的申報及發(fā)行工作能夠高效、有序推進(jìn)和順利實施，董事會提請股東大會授權(quán)公司董事會根據(jù)公司需要以及市場條件并結(jié)合監(jiān)管要求決定本次公司債券發(fā)行的具體條款和條件以及相關(guān)事宜，包括但不限于：
1、就本次債券發(fā)行事宜向有關(guān)監(jiān)管部門、機(jī)構(gòu)辦理審批、登記、備案、核準(zhǔn)、同意等手續(xù)。
2、依據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)及證券監(jiān)管部門的有關(guān)規(guī)定和公司股東大會決議，根據(jù)公司和市場的實際情況，確定公司債券的具體發(fā)行方案以及修訂、調(diào)整債券發(fā)行的具體條款，包括但不限于具體發(fā)行規(guī)模、債券期限及品種、債券利率或其確定方式、發(fā)行時機(jī)、發(fā)行期數(shù)與各期發(fā)行規(guī)模、是否設(shè)置回售或贖回條款、擔(dān)保具體事宜、信用評級安排、具體申購辦法、還本付息、募集資金用途、償債保障和交易流通安排、確定承銷安排等與發(fā)行條款有關(guān)的一切事宜。
3、聘請相關(guān)中介機(jī)構(gòu)、債券受托管理人。
4、批準(zhǔn)或簽署與本次發(fā)行公司債券有關(guān)的法律文件，并進(jìn)行信息披露。
5、指定本次債券募集資金專用賬戶，辦理與本次債券募集資金管理有關(guān)的事項。
6、負(fù)責(zé)具體實施和執(zhí)行公司債券的發(fā)行及上市、轉(zhuǎn)讓、還本付息等相關(guān)事宜。
7、如國家法律法規(guī)或監(jiān)管部門的相關(guān)政策或市場條件發(fā)生變化，除根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)及公司章程規(guī)定必須由股東大會重新決議的事項外，可依據(jù)有關(guān)法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定、監(jiān)管部門的意見（如有）對公司債券發(fā)行的具體方案等相關(guān)事項作適當(dāng)調(diào)整或根據(jù)實際情況決定是否繼續(xù)開展公司債券發(fā)行的相關(guān)工作。
8、辦理與本次公司債券發(fā)行及上市有關(guān)的其他一切事項。
9、本授權(quán)有效期自股東大會審議通過之日起至上述授權(quán)事項辦理完畢之日止。
四、本次債券發(fā)行的募集資金用途
本次發(fā)行公司債券的募集資金扣除發(fā)行費用后，擬將剩余募集資
金全部用于補充公司營運資金或調(diào)整債務(wù)結(jié)構(gòu)。具體募集資金用途提請股東大會授權(quán)董事會或董事會授權(quán)人士根據(jù)公司資金需求的情況進(jìn)行確定。
五、其他重要事項
（一）對外擔(dān)保的情況
截至2019年3月31日，本公司及所屬子公司不存在對外擔(dān)保的情形（不包括對股子公司的擔(dān)保）。
（二）重大訴訟、仲裁及行政處罰情況
截至2019年3月31日，公司及全資、控股子公司沒有尚未了結(jié)的或可預(yù)見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件。
特此公告。
山西蘭花科技創(chuàng)業(yè)股份有限公司董事會
2019年4月23日
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