600482:中國動力:中信證券股份有限公司關(guān)于中國船舶重工集團動力股份有限公司重大資產(chǎn)重組交易對方延期履行部分承諾事項的核查意見
中信證券股份有限公司
關(guān)于
中國船舶重工集團動力股份有限公司
重大資產(chǎn)重組交易對方
延期履行部分承諾事項的
核查意見
獨立財務(wù)顧問
二�一七年八月
中信證券股份有限公司作為中國船舶重工集團動力股份有限公司（以下簡稱“中國動力”或“公司”）發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易（以下簡稱“重大資產(chǎn)重組”）的持續(xù)督導(dǎo)機構(gòu)，根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《上市公司監(jiān)管指引第4號―上市公司實際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購人以及上市公司承諾及履行》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，就中國動力重大資產(chǎn)重組交易對方延期履行部分承諾事項核查如下：
一、重大資產(chǎn)重組及承諾情況
2016年4月19日，中國證券監(jiān)督管理委員會出具《關(guān)于核準(zhǔn)風(fēng)帆股份有限
公司向中國船舶重工集團公司等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2016]850號）核準(zhǔn)該次重大資產(chǎn)重組。2016年4月28日，風(fēng)帆股份有限公司與重組的交易對方共同簽署《資產(chǎn)交割確認書》，重大資產(chǎn)重組涉及的標(biāo)的資產(chǎn)的交割事宜已實施完畢。在重大資產(chǎn)重組推進期間，各交易對方作出相關(guān)承諾具體如下：
（一）齊耀重工國防專利產(chǎn)權(quán)完善承諾
2016年2月22日，公司控股股東中國船舶重工集團公司（以下簡稱“中船
重工集團”）、中國船舶重工集團公司第七一一研究所（以下簡稱“七一一所”）就重大資產(chǎn)重組中上海齊耀重工有限公司（以下簡稱“齊耀重工”）涉及的2項國防專利權(quán)屬事項作出承諾如下：
“截至本補充承諾函出具之日，齊耀重工擁有2項國防專利正在辦理證載權(quán)
利人變更登記。齊耀重工目前可實際占有和使用上述專利權(quán)，該等資產(chǎn)權(quán)屬清晰，不存在產(chǎn)權(quán)糾紛或潛在糾紛，并沒有因其暫未取得相關(guān)權(quán)屬證明而受到重大不利影響，也不存在導(dǎo)致齊耀重工受到重大損失以致于不符合本次重組條件的情形。
中船重工集團、七一一所承諾：齊耀重工將于本次重組完成后12個月內(nèi)辦理完
畢上述2項國防專利的權(quán)屬完善手續(xù)并獲發(fā)相應(yīng)的權(quán)屬證書。如風(fēng)帆股份或齊耀
重工因上述專利權(quán)屬瑕疵問題受到任何損失，中船重工集團、七一一所將按照對齊耀重工的持股比例承擔(dān)賠償責(zé)任。”
（二）長海電推國防專利產(chǎn)權(quán)完善承諾
2016年2月22日，中船重工集團、中國船舶重工集團公司第七一二研究所
（以下簡稱“七一二所”）就武漢長海電力推進和化學(xué)電源有限公司（以下簡稱“長海電推”）涉及的9項國防專利的權(quán)屬事項作出承諾如下：
“截至本補充承諾函出具之日，長海電推擁有9項國防專利、5項注冊商標(biāo)
正在辦理證載權(quán)利人變更登記。長海電推目前可實際占有和使用上述專利及注冊商標(biāo)，該等資產(chǎn)權(quán)屬清晰，不存在產(chǎn)權(quán)糾紛或潛在糾紛，并沒有因其暫未取得相關(guān)權(quán)屬證明而受到重大不利影響，也不存在導(dǎo)致長海電推受到重大損失以致于不符合本次重組條件的情形。中船重工集團、七一二所承諾：長海電推將于本次重組完成后12個月內(nèi)辦理完畢上述9項國防專利及5項注冊商標(biāo)的權(quán)屬完善手續(xù)并獲發(fā)相應(yīng)的權(quán)屬證書。如長海電推因上述專利及注冊商標(biāo)權(quán)屬瑕疵問題受到任何損失，中船重工集團、七一二所將按照對長海電推的持股比例承擔(dān)賠償責(zé)任。”（三）中船投資股權(quán)轉(zhuǎn)讓承諾
2016年2月22日，中船重工集團就武漢船用機械有限責(zé)任公司（以下簡稱
“武漢船機”）轉(zhuǎn)讓所持中船重工科技投資發(fā)展有限公司（以下簡稱“中船投資”）1.157%股權(quán)事宜作出承諾，承諾如下：
“1、武漢船機將于本次重組完成后 12 個月內(nèi)辦理完成將所持中船投資
1.157%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三方的股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)。2、若武漢船機未能如期辦理完畢上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜而導(dǎo)致風(fēng)帆股份遭受損失，則本公司將承擔(dān)賠償責(zé)任。”
（四）武漢船機房屋產(chǎn)權(quán)完善承諾
2016年4月29日，中國船舶重工股份有限公司（以下簡稱“中國重工”）
就武漢船機涉及的房屋權(quán)屬事項作出承諾，承諾如下：
“截至 2016年 4月 29 日，武漢船機、宜昌船柴擁有建筑面積合計
3,733.11 平方米的房屋正在辦理房產(chǎn)證，宜昌船柴擁有建筑面積合計 69,286.10
平方米的房屋正在辦理權(quán)利人更名手續(xù)；武漢船機、宜昌船柴將于本次重組完成后 12 個月內(nèi)辦理完畢合計 73,019.21 平方米房屋的權(quán)屬完善手續(xù)并獲發(fā)相應(yīng)的權(quán)屬證書；如中國動力或武漢船機、宜昌船柴因上述房屋權(quán)屬瑕疵問題受到任何損失, 中國重工將按照對武漢船機及宜昌船柴的持股比例承擔(dān)賠償責(zé)任。” 截至本核查意見出具日，宜昌船柴相關(guān)房屋產(chǎn)權(quán)辦理事項已完成。武漢船機承諾的1258.11平方米的房產(chǎn)證已完成相關(guān)房產(chǎn)的測量工作，后續(xù)事項正在辦理中。
（五）三元燃機房屋產(chǎn)權(quán)完善承諾
2016年2月22日，中船重工集團、中國船舶重工集團公司第七�三研究所
（以下簡稱“七�三所”）就無錫市三元燃機科技有限公司（以下簡稱“三元燃機”）涉及的房屋權(quán)屬事項作出承諾，承諾如下：
“截至本補充承諾函出具之日，三元燃機擁有建筑面積合計6,594.93平方米
的房屋正在辦理房產(chǎn)證。中船重工集團、七�三所承諾：三元燃機將于本次重組完成后12個月內(nèi)辦理完畢上述6,594.93平方米房屋的權(quán)屬完善手續(xù)并獲發(fā)相應(yīng)的權(quán)屬證書。如三元燃機因上述土地使用權(quán)及房屋權(quán)屬瑕疵問題受到任何損失，中船重工集團、七�三所將按照對三元燃機的持股比例承擔(dān)賠償責(zé)任。”
二、承諾履行情況、未能按期完成承諾事項的原因及變更后的承諾
（一）中船重工集團、七一一所關(guān)于齊耀重工國防專利權(quán)屬完善承諾事項1、承諾履行情況、未能按期完成承諾事項的原因
承諾履行期間，中船重工集團、七一一所及公司積極推動齊耀重工涉及的2
項國防專利權(quán)屬完善事項。根據(jù)國防專利轉(zhuǎn)讓的相關(guān)管理規(guī)定，專利受讓方需要符合相應(yīng)的條件，即應(yīng)取得如下資質(zhì)、許可：
（1）武器裝備質(zhì)量管理體系認證證書
（2）武器裝備科研生產(chǎn)單位保密資格證書
（3）裝備承制單位資格證書
（4）武器裝備科研生產(chǎn)許可證
截至本核查意見出具日，齊耀重工已取得上述（1）、（2）項證書，尚未取得（3）、（4）項證書。齊耀重工尚不滿足受讓相關(guān)國防專利的條件。
2、變更后的承諾
中船重工集團、七一一所已補充承諾：“齊耀重工將于上述全部條件達成后12個月內(nèi)辦理完成相關(guān)2項國防專利的證載權(quán)利人變更登記手續(xù)并獲發(fā)相應(yīng)的權(quán)屬證書。如中國動力或齊耀重工因上述專利權(quán)屬瑕疵問題受到任何損失，中船重工集團、七一一所將按照對齊耀重工的持股比例承擔(dān)賠償責(zé)任。”
（二）中船重工集團、七一二所關(guān)于長海電推國防專利權(quán)屬完善承諾事項1、承諾履行情況、未能按期完成承諾事項的原因
承諾履行期間，中船重工集團、七一二所及公司積極推動長海電推涉及的9
項國防專利權(quán)屬完善事項。根據(jù)國防專利轉(zhuǎn)讓的相關(guān)管理規(guī)定，專利受讓方需要符合相應(yīng)的條件，即應(yīng)取得如下資質(zhì)、許可：
（1）武器裝備質(zhì)量管理體系認證證書
（2）武器裝備科研生產(chǎn)單位保密資格證書
（3）裝備承制單位資格證書
（4）武器裝備科研生產(chǎn)許可證
截至本核查意見出具日，長海電推已取得上述（1）、（2）項證書，尚未取得（3）、（4）項證書。長海電推尚不滿足受讓相關(guān)國防專利的條件。
2、變更后的承諾
中船重工集團、七一二所已補充承諾：“長海電推將于上述全部條件達成后12個月內(nèi)辦理完成相關(guān)9項國防專利的證載權(quán)利人變更登記手續(xù)并獲發(fā)相應(yīng)的權(quán)屬證書。如中國動力或長海電推因上述專利權(quán)屬瑕疵問題受到任何損失，中船重工集團、七一二所將按照對長海電推的持股比例承擔(dān)賠償責(zé)任。”
（三）中船重工集團關(guān)于中船投資1.157%股權(quán)轉(zhuǎn)讓承諾事項
1、承諾履行情況、未能按期完成承諾事項的原因
承諾履行期間，中船重工集團及公司積極推動武漢船機所持中船投資1.157%
股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項。目前該等股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項正在履行程序過程中。
2、變更后的承諾
中船重工集團已補充承諾：“武漢船機將于本承諾作出后12個月內(nèi)辦理完成
將所持中船投資 1.157%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三方的股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)。若武漢船機未能如
期辦理完畢上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜而導(dǎo)致中國動力遭受損失，則本公司將承擔(dān)賠償責(zé)任。”
（四）中國重工關(guān)于武漢船機房屋權(quán)屬完善的承諾事項
1、承諾履行情況、未能按期完成承諾事項的原因
根據(jù)中國重工的承諾，武漢船機應(yīng)于重組完成后12個月內(nèi)辦理完畢1,258.11
平方米房屋的權(quán)屬完善手續(xù)并獲發(fā)相應(yīng)的權(quán)屬證書。該等房屋因房、地權(quán)屬不一致，尚未完成權(quán)屬登記手續(xù)。為解決房、地權(quán)屬不一致的情況，中船重工集團及公司確定將相關(guān)土地使用權(quán)變更至武漢船機。經(jīng)與武漢市政府多次溝通并協(xié)調(diào)相關(guān)主管部門，于2017年4月取得政府部門原則上的支持，同意土地權(quán)屬變更。因武漢市“二證合一”是新政策，政府相關(guān)部門在辦理流程、人員業(yè)務(wù)上處于逐漸熟悉過程中，同時，辦證流程涉及的工作量大（取消同一塊土地上的建筑物頒發(fā)一本權(quán)屬證書，改為每棟房屋一本權(quán)屬證書），辦理速度較慢。
截至本核查意見出具日，相關(guān)房產(chǎn)的現(xiàn)場測量工作已完成。
2、變更后的承諾
中國重工已補充承諾：“武漢船機將于本承諾作出后 12 個月內(nèi)完成上述
1,210.96平方米房屋的權(quán)屬完善手續(xù)并獲發(fā)相應(yīng)的權(quán)屬證書。如中國動力或武漢
船機因上述房屋權(quán)屬瑕疵問題受到任何損失，本公司將按照對武漢船機的持股比例承擔(dān)賠償責(zé)任。”
（五）中船重工集團、七�三所關(guān)于三元燃機房屋權(quán)屬完善的承諾事項1、承諾履行情況、未能按期完成承諾事項的原因
根據(jù)中船重工集團、七�三所承諾，三元燃機應(yīng)于重組完成后12個月內(nèi)辦
理完畢6,594.93平方米房屋的權(quán)屬完善手續(xù)并獲發(fā)相應(yīng)的權(quán)屬證書。
截至本核查意見出具日，該等房產(chǎn)證書正在辦理過程中。
2、變更后的承諾
中船重工集團、七�三所已補充承諾：“三元燃機將于本承諾作出后12個月
內(nèi)辦理完畢上述6,594.93平方米房屋的權(quán)屬完善手續(xù)并獲發(fā)相應(yīng)的權(quán)屬證書。如
三元燃機因上述土地使用權(quán)及房屋權(quán)屬瑕疵問題受到任何損失，中船重工集團、七�三所將按照對三元燃機的持股比例承擔(dān)賠償責(zé)任。”
三、審議程序
公司第六屆董事會第十三次會議審議通過了《關(guān)于延期履行重大資產(chǎn)重組部分承諾事項的議案》，關(guān)聯(lián)董事已回避表決。本事項尚需提交上市公司股東大會審議。
四、獨立董事意見
1、本次關(guān)于變更承諾事項的審議、決策程序符合《公司法》等法律法規(guī)及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。董事會審議該議案時，關(guān)聯(lián)董事按規(guī)定回避表決。本次變更承諾的方案符合中國證監(jiān)會《上市公司監(jiān)管指引第 4 號―上市公司實際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購人以及上市公司承諾及履行》等法律法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。
2、重大資產(chǎn)重組交易對方作出相關(guān)承諾后，積極推進和督促相關(guān)承諾的履行，相關(guān)事項均已取得一定進展。其申請延長部分承諾事項完成期限，未損害上市公司權(quán)益、未損害廣大投資者的利益，同意將此議案提交公司股東大會審議。
五、監(jiān)事會意見
公司股東在重大資產(chǎn)重組中作出相關(guān)承諾后，積極推進和督促相關(guān)承諾的履行，相關(guān)承諾均已取得一定進展。其申請延期履行承諾，未損害上市公司權(quán)益，未損害廣大投資者的利益，符合《公司法》、中國證監(jiān)會《上市公司監(jiān)管指引第4 號―上市公司實際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購人以及上市公司承諾及履行》等相關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。同意延長承諾履行期限事項并同意將此議案提交公司股東大會審議。
六、獨立財務(wù)顧問核查意見
經(jīng)核查，獨立財務(wù)顧問認為：
公司前述承諾變更事項已按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《上市公司監(jiān)管指引第4號―上市公司實際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購人以及上市公司承諾及履行》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定履行了董事會程序，獨立董事已發(fā)表明確同意。上述事項尚需公司股東大會審議通過。
綜上，中信證券就本次中國動力前述承諾變更事項無異議。
（本頁無正文，為《中信證券股份有限公司關(guān)于中國船舶重工集團動力股份有限公司重大資產(chǎn)重組交易對方延期履行部分承諾事項的核查意見》）
財務(wù)顧問主辦人：
朱燁辛 馮新征
中信證券股份有限公司
2017年8月10日
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