云天化關(guān)于收購云南天寧礦業(yè)有限公司51%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的公告
證券代碼：600096 證券簡稱：云天化 公告編號：臨2017-097
云南云天化股份有限公司
關(guān)于收購云南天寧礦業(yè)有限公司51%股權(quán)
暨關(guān)聯(lián)交易的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要提示：
擬收購標的云南天寧礦業(yè)有限公司（以下簡稱“天寧礦業(yè)”）所屬的采礦權(quán)
均無限制和爭議。
本次交易尚須經(jīng)公司股東大會、云天化集團有限責任公司（以下簡稱“云天
化集團”）董事會審議通過，并經(jīng)有權(quán)國有資產(chǎn)管理部門批準；股權(quán)評估價值須經(jīng)云南省國資委備案。
本次交易標的天寧礦業(yè)所屬礦業(yè)權(quán)包括：云南天寧礦業(yè)有限公司安寧磷礦一
號礦山、云南天寧礦業(yè)有限公司安寧磷礦二號礦山、云南天寧礦業(yè)有限公司安寧磷礦三號礦山、云南天寧礦業(yè)有限公司安寧磷礦四號礦山和云南省安寧市鳴矣河磷礦采礦權(quán)（以下分別簡稱“一號礦”、“二號礦”、“三號礦”、“四 號礦”和“鳴矣河礦”），其中一號礦產(chǎn)能95萬噸/年、三號礦產(chǎn)能65萬噸/ 年已投入正常生產(chǎn)；二號礦產(chǎn)能65萬噸/年，因前期采礦許可證于2016年2月到期，目前正在辦理采礦許可證延期，相關(guān)事項辦理完成后投入正常生產(chǎn)； 四號礦區(qū)目前處于基建期，產(chǎn)能65萬噸/年，按計劃將于2019年投入生產(chǎn)； 鳴矣河礦區(qū)，產(chǎn)能80萬噸/年，已于2017年8月完成安全驗收，并已于2017 年9月進行正常開采。
交易風險：本次交易為公司控股股東向公司轉(zhuǎn)讓其持有的股權(quán)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓事
項風險較小。但也面臨天寧礦業(yè)未來業(yè)績實現(xiàn)情況可能因市場波動等原因存 在一定的不確定性。為此，轉(zhuǎn)讓方云天化集團對天寧礦業(yè)2017年、2018年 和2019年實現(xiàn)盈利情況進行業(yè)績承諾。
過去12個月公司與云天化集團進行的關(guān)聯(lián)交易（除日常關(guān)聯(lián)交易外）為：
云天化集團為公司提供 5 億元轉(zhuǎn)貸資金的關(guān)聯(lián)交易（公司公告：臨2016-095
號）；云天化集團認購公司控股子公司重慶云天化紐米科技股份有限公司定 向增發(fā)股份 1,500 萬股的關(guān)聯(lián)交易（公司公告：臨 2016-086號，）；云天化 集團為公司提供 7 億元轉(zhuǎn)貸資金的關(guān)聯(lián)交易（公司公告：臨2016-078號）； 公司出資300萬元，與云天化集團及關(guān)聯(lián)方重慶國際復(fù)合材料有限公司共同 發(fā)起成立云南云天化信息科技有限公司的關(guān)聯(lián)交易（公司公告：臨2016-073號）；公司與云天化集團共同對云南云天化集團財務(wù)有限公司增資的關(guān)聯(lián)交 易（公司公告：臨2017-077號）；公司與云天化集團簽署《代為培養(yǎng)協(xié)議》 的關(guān)聯(lián)交易（公司公告：臨2017-080號）；云天化集團為公司控股子公司提 供轉(zhuǎn)貸資金3億元的關(guān)聯(lián)交易（公司公告：臨2017-087號）；公司向云天化 集團轉(zhuǎn)讓子公司股權(quán)的關(guān)聯(lián)交易（公司公告：臨2017-096號）。過去12個 月與不同關(guān)聯(lián)人進行的交易類別相關(guān)的交易（含本次）的累計次數(shù)3次，累 計交易金額 84,426.94萬元。（以上公告詳見上海證券交易所網(wǎng)站，www.sse.com.cn。）
業(yè)績補償承諾：2017年、2018年、2019年度天寧礦業(yè)預(yù)計扣除非經(jīng)常性損
益后凈利潤分別為人民幣11,976.07萬元、12,509.71萬元、12,913.82萬
元，云天化集團對該等凈利潤進行承諾，就實際盈利不足承諾凈利潤的情況對公司進行補償。
公司擬以現(xiàn)金收購公司控股股東云天化集團持有的天寧礦業(yè)51%
股權(quán)，交易價格按股權(quán)評估價值作價為68,339.36萬元（股權(quán)評估價
值須經(jīng)云南省國資委備案），收購?fù)瓿珊笤铺旎瘓F不再持有天寧礦業(yè)股權(quán)，天寧礦業(yè)成為公司的控股子公司，公司持股比例51%。
一、交易概述
為提升公司盈利能力，加強公司對磷礦資源的掌控，提升“礦化一體”的競爭優(yōu)勢，減少上市公司與控股股東之間的關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭，公司與控股股東云天化集團于2017年9月12日簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，擬以現(xiàn)金收購云天化集團持有的天寧礦業(yè)51%股權(quán)。以2016
年 12月 31日為評估基準日，天寧礦業(yè)的凈資產(chǎn)評估價值為
153,998.75萬元，評估增值率249.46%。
2017年8月28日，天寧礦業(yè)第二十六次股東會會議同意向天寧
礦業(yè)股東現(xiàn)金分紅20,000萬元，其中，云天化集團按持股比例51%，
實際分得利潤 10,200萬元，故天寧礦業(yè)51%股權(quán)扣除分紅金額后實
際價值為68,339.36萬元。公司擬按評估價值以現(xiàn)金68,339.36萬元
收購云天化集團持有的51%股權(quán)。
公司于2017年9月12日召開第七屆董事會第十九次（臨時）會
議，以8票同意、0票反對、0票棄權(quán)，審議通過《關(guān)于收購云南天
寧礦業(yè)有限公司 51%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，股權(quán)轉(zhuǎn)讓方云天化集
團為公司控股股東，關(guān)聯(lián)董事張文學先生、胡均先生、俞春明先生對本議案回避表決。公司獨立董事對該關(guān)聯(lián)交易進行了事前認可，并發(fā)表意見認為：本次交易中，公司與控股股東云天化集團按照公平、公正、合理的市場交易原則,按照評估價格確定交易價格。公司控股股東云天化集團對天寧礦業(yè)業(yè)績實際完成情況低于業(yè)績預(yù)測的情況作出補償承諾。本次交易不存在損害上市公司和中小股東利益的情形，不會對公司的持續(xù)經(jīng)營能力和獨立性產(chǎn)生不良影響。同意將該議案提交公司股東大會審議。
以上事項構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組事項。本次交易尚須經(jīng)公司股東大會、云天化集團有限責任公司（以下簡稱“云天化集團”）董事會審議通過，并經(jīng)有權(quán)國有資產(chǎn)管理部門批準；股權(quán)評估價值須經(jīng)云南省國資委備案。
至本次關(guān)聯(lián)交易為止，過去12個月內(nèi)上市公司與同一關(guān)聯(lián)人或
與不同關(guān)聯(lián)人之間交易類別相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易達到3,000萬元以上，且
占上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值5%以上。
二、關(guān)聯(lián)方介紹
（一）關(guān)聯(lián)方關(guān)系介紹
云天化集團持有公司46.70%股權(quán)，為公司控股股東。
（二）關(guān)聯(lián)人基本情況
企業(yè)名稱：云天化集團有限責任公司
注冊地址：云南省昆明市滇池路1417號
注冊資本：人民幣411,808.6605萬元
企業(yè)類型：有限責任公司（國有控股）
法定代表人：張文學
主要業(yè)務(wù)：投資、投資咨詢，管理咨詢，經(jīng)濟信息及科技咨詢服務(wù)；房屋租賃；經(jīng)營本企業(yè)自產(chǎn)產(chǎn)品及技術(shù)的出口業(yè)務(wù)；經(jīng)營化工產(chǎn)品、化肥、塑料及其制品，玻璃纖維及其制品，磷礦石，壓縮氣體和液化氣體，易燃液體，易燃固體、自燃物品和遇濕易燃物品，毒害品，腐蝕品，化工設(shè)備；經(jīng)營原輔材料、儀器儀表、機械設(shè)備、零配件及技術(shù)的進口業(yè)務(wù)（國家限定公司經(jīng)營和國家禁止出口的商品及技術(shù)除外）；經(jīng)營進料加工和“三來一補”業(yè)務(wù)等。
云天化集團是以化肥及現(xiàn)代農(nóng)業(yè)為主業(yè)，以玻纖新材料、磷礦采選及磷化工、石油化工、商貿(mào)及制造服務(wù)、產(chǎn)業(yè)金融為重要發(fā)展方向的國有綜合性產(chǎn)業(yè)集團。目前，云天化集團化肥總年產(chǎn)能約1,016萬噸，其中氮肥約216萬噸、磷復(fù)肥約800萬噸（高濃度磷復(fù)肥約750萬噸）；磷礦石年開采能力1,450萬噸，聚甲醛年產(chǎn)能9萬噸。
截至 2016年 12月 31日，云天化集團經(jīng)審計的總資產(chǎn)
9,348,445.55萬元，凈資產(chǎn)1,246,080.54萬元，2016年實現(xiàn)營業(yè)收
入6,198,202.92萬元、凈利潤-389,450.88萬元。
三、關(guān)聯(lián)交易標的基本情況
（一）關(guān)聯(lián)交易的類別
本次關(guān)聯(lián)交易構(gòu)成上市公司購買關(guān)聯(lián)方所持股權(quán)類資產(chǎn)的關(guān)聯(lián)交易。
（二）天寧礦業(yè)主要情況
云南天寧礦業(yè)有限公司由云天化集團有限責任公司、云南祥豐化肥股份有限公司、羅興、吳曦共同出資于2004年8月26日在云南省安寧市注冊成立，注冊資本2,715萬元，于2004年8月31日整體收購安寧市縣街磷化工集團有限公司。公司于2005年增資擴股，自然人吳曦投資285萬元，公司注冊資本變更為3,000萬元，2007年分配 2006 年利潤轉(zhuǎn)增資本 1,200 萬元，公司注冊資本變?yōu)?4,200萬元,2012年3月用盈余公積轉(zhuǎn)增資本1,800萬元，目前公司注冊資本為6,000萬元。云天化集團有限責任公司持股51%、云南祥豐化肥有限公司持股30%、羅興持股9.5%、吳曦持股9.5%。
注冊資本：6,000萬元
法定代表人：胡均
注冊地點：云南省安寧市
經(jīng)營范圍：磷礦開采、加工、銷售
天寧礦業(yè)最近一年又一期財務(wù)情況
單位：萬元
項目 2016年（經(jīng)審計） 2017年1-6月（未經(jīng)審計）
資產(chǎn)總額 70,822.41 68,019.07
資產(chǎn)凈額 44,068.03 48,167.08
營業(yè)收入 63,876.08 17,347.63
凈利潤 20,090.51 3,707.16
其中天寧礦業(yè)2016年財務(wù)數(shù)據(jù)，經(jīng)具有從事證券、期貨業(yè)務(wù)資格的中審眾
環(huán)會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的標準無保留意見審計報告。
天寧礦業(yè)上半年凈利潤未達到盈利預(yù)測時間進度，主要是因為鳴矣河礦區(qū)啟動開采，需進行安全生產(chǎn)驗收，目前相關(guān)驗收工作已完成，2017年9月已經(jīng)恢復(fù)開采，2017年預(yù)計開采40萬噸。
公司不存在為天寧礦業(yè)提供擔保、委托理財，天寧礦業(yè)無占用上市公司資金的情況。云天化集團控股子公司中輕依蘭(集團)有限公司對天寧礦業(yè)欠款金額2,621.88萬元。為此，云天化集團承諾，如中輕依蘭（集團）有限公司在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂并生效后60日內(nèi)不能償還，則由云天化集團在上述日期到期后10日之內(nèi)償還。
（三）天寧礦業(yè)擁有礦權(quán)情況
天寧礦業(yè)共有5個采礦權(quán)為：云南天寧礦業(yè)有限公司安寧磷礦一
號礦山（以下簡稱“一號礦山”）、云南天寧礦業(yè)有限公司安寧磷礦二號礦山（以下簡稱“二號礦山”）、云南天寧礦業(yè)有限公司三號礦山（ “三號礦山”）、云南天寧礦業(yè)有限公司安寧磷礦四號礦山（以下 簡稱“四號礦山”）和云南省安寧市鳴矣河磷礦（以下簡稱“鳴矣河礦”）。
根據(jù)2013年的儲量核實報告，五個礦權(quán)有保有資源儲量11,334
萬噸，其中，Ⅰ級品903萬噸（P2O530%及以上），Ⅱ級品3,437萬噸
（P2O525-30%以下），Ⅲ級品6,994萬噸（P2O518-25%以下）。具體為：
一號礦：Ⅰ級品378萬噸（P2O530%及以上），Ⅱ級品686萬噸（P2O525-30%
以下），Ⅲ級品112萬噸（P2O518-25%以下）；二號礦：Ⅰ級品270萬
噸（P2O530%及以上），Ⅱ級品 380 萬噸（P2O525-30%以下），Ⅲ級品
304 萬噸（P2O518-25%以下）；三號礦：Ⅰ級品 255萬噸（P2O530%及
以上），Ⅱ級品676萬噸（P2O525-30%以下），Ⅲ級品1514萬噸（P2O5
18-25%以下）；四號礦：Ⅱ級品683萬噸（P2O525-30%以下），Ⅲ級品
1,784萬噸（P2O518-25%以下）；鳴矣河磷礦：Ⅱ級品1002萬噸（P2O5
25-30%以下），Ⅲ級品3,290萬噸（P2O518-25%以下）。
天寧礦業(yè)所屬采礦權(quán)情況：
許可生 保有資源儲量 評估用可 剩余礦 礦區(qū)面積
礦山名稱 礦種 開采方式 產(chǎn)規(guī)模 （萬噸） 采儲量 山服務(wù) （平方千
（萬噸/ （萬噸） 年限 米）
年） 工業(yè)礦 低品位礦 （年）
一號礦山 磷礦 露天/地 95 2,318.70 3,671.24 1,762.83 19.13 2.13
采礦權(quán) 下開采
二號礦山 磷礦 露天/地 65 755.47 1,058.59 339.17 5.38 0.70
采礦權(quán) 下開采
三號礦山 磷礦 露天/地 60 2,260.54 6,253.19 2004.36 33.41 5.22
采礦權(quán) 下開采
四號礦山 磷礦 露天/地 65 2,803.26 6,166.60 1,551.17 24.60 1.41
采礦權(quán) 下開采
鳴矣河礦 磷礦 露天/地 80 4,780.53 4,985.26 3,187.31 41.94 8.76
采礦權(quán) 下開采
合計 365 12，918.50 22,134.88 8,844.84 - 18.23
其中：工業(yè)礦為Ⅰ＋Ⅱ＋Ⅲ品級磷礦石，P2O5平均品位20%以上；低品位礦
P2O5平均品位20 %以下。
以上礦權(quán)均無礦業(yè)權(quán)權(quán)屬爭議，均已完成必要的儲量評審備案，并已按國家有關(guān)規(guī)定繳納相關(guān)費用。
（四）公司于2017年7月，對交易標的開展盡職調(diào)查，發(fā)現(xiàn)的
主要風險和問題如下：
1.財務(wù)盡調(diào)方面：整體上看，天寧礦業(yè)有較完善的內(nèi)部控制制度并得到執(zhí)行，公司財務(wù)核算基本規(guī)范，未發(fā)現(xiàn)存在不符合準則規(guī)定的情況。根據(jù)2013年的核實報告保有資源（工業(yè)礦）儲量12，918.50萬噸，按開采設(shè)計可采礦石量為8,844.84萬噸。按照當前開采規(guī)模和生產(chǎn)管理的現(xiàn)狀，預(yù)計未來天寧礦業(yè)在保持生產(chǎn)成本及產(chǎn)品品質(zhì)穩(wěn)定的情況下，經(jīng)營情況及盈利能力維持平穩(wěn)。
2.法律盡調(diào)方面：天寧礦業(yè)土地房屋權(quán)屬存在的瑕疵可能影響其對相關(guān)土地房屋的使用；部分礦山車輛未辦理行駛證可能影響天寧礦業(yè)相關(guān)車輛的使用。為此，云天化集團承諾對以上瑕疵可能導(dǎo)致對上市公司的損失，由股權(quán)受讓方進行補償。
（五）天寧礦業(yè)相關(guān)礦業(yè)權(quán)情況
1.天寧礦業(yè)相關(guān)礦權(quán)證書和采礦權(quán)價款支付情況
（1）云南天寧礦業(yè)有限公司安寧磷礦一號礦山《采礦許可證》由云南省國土資源廳頒發(fā)，該《采礦許可證》證號：C5300002010026120055864，采礦權(quán)人：云南天寧礦業(yè)有限公司；礦山名稱：云南天寧礦業(yè)有限公司安寧磷礦一號礦山；開采礦種：磷礦；開采方式：露天開采；天寧礦業(yè)分別于2010年1月15日、2010年11月3日、2012年3月31日分別繳納了817.89萬元、816.00萬元、
816.00萬元，共計繳納采礦權(quán)價款2,449.89萬元，截至本次評估基
準日，安寧磷礦一號礦山采礦權(quán)價款已繳納完畢。
（2）云南天寧礦業(yè)有限公司安寧磷礦二號礦山《采礦許可證》由云南省國土資源廳頒發(fā)，該《采礦許可證》證號：C5300002010026120055867，采礦權(quán)人：云南天寧礦業(yè)有限公司；礦山名稱：云南天寧礦業(yè)有限公司安寧磷礦二號礦山；開采礦種：磷礦；開采方式：露天開采；生產(chǎn)規(guī)模：65.00萬噸/年；有效期限：陸年，自2010年2月2日至2016年2月2日，截至目前二號礦山采礦權(quán)許可證正在辦理延期中；根據(jù)云南省國土資源廳〔2017〕4號文件的要求，云南天寧礦業(yè)有限公司安寧磷礦二號礦山需向云南省國土資源廳礦業(yè)權(quán)交易中心申請重新簽訂采礦權(quán)出讓協(xié)議。現(xiàn)采礦權(quán)出讓協(xié)議已經(jīng)補簽完畢，正在進行延續(xù)審批；天寧礦業(yè)分別于2010年1月15日、2010年11月3日、2012年3月31日分別繳納了344.68萬元、344.00萬元、344.00萬元，共計繳納采礦權(quán)價款1,032.68萬元，截至本次評估基準日，安寧磷礦二號礦山采礦權(quán)價款已繳納完畢。
（3）云南天寧礦業(yè)有限公司三號礦山《采礦許可證》由云南省國土資源廳頒發(fā)，該《采礦許可證》證號：C5300002011046140110641，采礦權(quán)人：云南天寧礦業(yè)有限公司；礦山名稱：云南天寧礦業(yè)有限公司三號礦山；開采礦種：磷礦；開采方式：露天開采；生產(chǎn)規(guī)模：60.00萬噸/年；有效期限：壹拾玖年，自2011年4月15日至2030年4月15日；天寧礦業(yè)分別于2010年1月15日、2010年11月3日、2012年3月31日分別繳納了336.46萬元、336.00萬元、448.00萬元，
共計繳納采礦權(quán)價款1,120.46萬元，截至本次評估基準日，三號礦
山采礦權(quán)價款已繳納完畢。
（4）云南天寧礦業(yè)有限公司安寧磷礦四號礦山《采礦許可證》由云南省國土資源廳頒發(fā)，該《采礦許可證》證號：C5300002010026120055866，采礦權(quán)人：云南天寧礦業(yè)有限公司；礦山名稱：云南天寧礦業(yè)有限公司安寧磷礦四號礦山；開采礦種：磷礦；開采方式：露天開采；生產(chǎn)規(guī)模：65.00 萬噸/年；有效期限：壹拾年，自2010年2月2日至2020年2月2日；天寧礦業(yè)分別于2010年1月15日、2010年11月3日、2012年3月31日分別繳納了375.21萬元、375.00萬元、500.00萬元，共計繳納采礦權(quán)價款1,250.21萬元，截至本次評估基準日，四號礦山采礦權(quán)價款已繳納完畢。
（5）云南省安寧市鳴矣河磷礦《采礦許可證》由云南省國土資源廳頒發(fā)，該《采礦許可證》證號：C5300002013106130134373，采礦權(quán)人：云南天寧礦業(yè)有限公司；礦山名稱：云南省安寧市鳴矣河磷礦；開采礦種：磷礦；開采方式：露天開采；生產(chǎn)規(guī)模：80.00萬噸/年；有效期限：貳拾年，自2013年10月10日至2033年10月10日；根據(jù)《云南省采礦權(quán)出讓合同》（合同編號：2012出采25），采礦權(quán)出讓價款為人民幣3,977萬元），天寧礦業(yè)己于2012年04月25日一次性繳納了采礦權(quán)價款3,977萬元。
2.本次交易為股權(quán)交易，不涉及以上礦權(quán)權(quán)屬轉(zhuǎn)移。不須國土資源主管部門的同意并辦理登記手續(xù)。不須取得國有資產(chǎn)管理部門同意出讓礦業(yè)權(quán)的批準文件。
3.擬受讓或轉(zhuǎn)讓的礦業(yè)權(quán)不存在質(zhì)押等權(quán)利限制或者訴訟等權(quán)利爭議情況。
（六）擬收購的天寧礦業(yè)股權(quán)情況
1.云南天寧礦業(yè)有限公司于2004年8月26日在云南省安寧市注
冊成立，是由云天化集團、云南祥豐化肥股份有限公司、羅興、吳曦共同出資組建。目前天寧礦業(yè)注冊資本6,000萬元，其中云天化集團持股51%、云南祥豐化肥有限公司持股30%、羅興持股9.5%、吳曦持股9.5%。
除本次交易外，天寧礦業(yè)最近12個月內(nèi)未進行資產(chǎn)評估、增資、
減資或改制。
2.相關(guān)資產(chǎn)運營情況的說明
投產(chǎn)以來，天寧礦業(yè)主要礦山生產(chǎn)情況正常，并取得較好盈利。
截至目前，天寧礦業(yè)一號礦山、三號礦山、鳴矣河礦均具備正常生產(chǎn)所必須的批準文件，并投入正常生產(chǎn)。二號礦山因采礦權(quán)證2016年2月2日到期,目前正在辦理采礦權(quán)證延期所需的相關(guān)手續(xù)，在相關(guān)手續(xù)審核通過后，二號礦山可以實現(xiàn)正常生產(chǎn)；四號礦山目前處于基建期，大部份礦體賦存深度較大（大于150米），天寧礦業(yè)正在修訂開采方案，預(yù)計2019年對該礦區(qū)進行開采。
3.天寧礦業(yè)主要財務(wù)指標
2016年天寧礦業(yè)經(jīng)審計主要財務(wù)數(shù)據(jù)以及2017年1-6月未經(jīng)審
計的主要財務(wù)數(shù)據(jù)如下：
單位：萬元
項目 2016年（經(jīng)審計） 2017年1-6月（未經(jīng)審計）
資產(chǎn)總額 70,822.41 68,019.07
資產(chǎn)凈額 44,068.03 48,167.08
營業(yè)收入 63,876.08 17,347.63
凈利潤 20,090.51 3,707.16
扣除非經(jīng)常性損益后的 20,180.83 3,714.49
凈利潤
其中天寧礦業(yè)2016年財務(wù)數(shù)據(jù)，經(jīng)具有從事證券、期貨業(yè)務(wù)資格的中審眾
環(huán)會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的標準無保留意見審計報告。
4.有優(yōu)先受讓權(quán)的其他股東是否放棄優(yōu)先受讓權(quán)。
根據(jù)天寧礦業(yè)《公司章程》規(guī)定，受讓方以外的其他股東云南祥豐化肥股份有限公司、羅興、吳曦具有優(yōu)先受讓權(quán)。有優(yōu)先受讓權(quán)的其他股東對本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項均放棄優(yōu)先受讓權(quán)，并經(jīng)天寧礦業(yè)股東會審議通過。
5.股權(quán)交割完成后，目標公司董事會由5名董事組成；其中，受
讓方推薦3名董事，其余少數(shù)股東推薦2名董事，董事由股東會選舉
產(chǎn)生。董事會設(shè)一名董事長，董事長在受讓方推薦的董事中選舉產(chǎn)生。
四、交易合同或協(xié)議的主要內(nèi)容
就本次股權(quán)收購事項，公司于9月12日與云天化集團簽訂《股
權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。
（一）合同主體
甲方：云天化集團有限責任公司
乙方：云南云天化股份有限公司
（二）標的股權(quán)
標的股權(quán)為甲方持有的天寧礦業(yè)51%的股權(quán)。
（三）資產(chǎn)定價
經(jīng)甲乙雙方一致同意，由北京中同華資產(chǎn)評估有限公司對天寧礦業(yè)股權(quán)價值進行評估，評估基準日為2016年12月31日，評估結(jié)果經(jīng)云南省國資委備案后為雙方認可的交易對價基礎(chǔ)，即“公允價值”。
雙方同意以公允價值作為交易對價的基礎(chǔ)，扣除根據(jù)天寧礦業(yè)于2017年8月28日召開的第二十六次股東會審議通過的分紅方案，甲方應(yīng)分得的現(xiàn)金紅利10,200.00萬元，作為雙方交易的實際價格，即乙方受讓標的股權(quán)價格為68,339.36萬元。
（四） 轉(zhuǎn)讓價款的支付
甲乙雙方經(jīng)協(xié)商一致認可，乙方在資產(chǎn)交割日后20個工作日之
內(nèi)將股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款支付給甲方，支付方式為銀行轉(zhuǎn)賬。
（五）業(yè)績承諾及補償
甲方作為業(yè)績承諾人向乙方作出承諾：標的公司2017年度、2018
年度及2019年度經(jīng)審計的凈利潤（指經(jīng)審計的扣除非經(jīng)常性損益后
凈利潤，下同）分別不低于 11,976.07 萬元、12,509.71 萬元與
12,913.82萬元。甲方將就實際盈利不足承諾凈利潤的情況對乙方進
行補償。
雙方同意并確認，在補償期限內(nèi)天寧礦業(yè)進行年度審計時，應(yīng)對當年實現(xiàn)的凈利潤與約定的承諾凈利潤的差異情況進行審核，并由具有證券業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所于天寧礦業(yè)年度審計報告出具時對差異情況出具專項審核報告。若出現(xiàn)須補償?shù)那闆r，甲方應(yīng)當根據(jù)專項審核報告的結(jié)果履行相應(yīng)補償義務(wù)并進行補償，并在專項審核報告經(jīng)乙方董事會審核之后20個工作日內(nèi)完成。
在業(yè)績承諾期內(nèi)的單個業(yè)績承諾期間內(nèi)，根據(jù)協(xié)議約定若標的公司當期實際凈利潤低于當期承諾凈利潤，甲方應(yīng)當以現(xiàn)金進行補償，補償金額的計算公式為：當期應(yīng)補償金額=（截至當期期末累計承諾凈利潤－截至當期期末累計實現(xiàn)凈利潤）÷承諾期內(nèi)各年度承諾凈利潤之和×本次交易的總對價－截至當期期末已補償金額。
（六）資產(chǎn)交割
雙方同意在本協(xié)議生效后30個工作日內(nèi)辦理完畢標的股權(quán)的交
割手續(xù)。為此，雙方同意，且促使天寧礦業(yè)同意，相互配合、及時簽署及提供所有與股權(quán)過戶變更手續(xù)有關(guān)的文件資料。
（七）過渡期安排
自評估基準日（不含評估基準日當日）至天寧礦業(yè)股權(quán)交割日（不含當日）期間，天寧礦業(yè)的損益歸屬于乙方，且其在上述過渡期的損益及因其他原因引起的凈資產(chǎn)變化不影響其公允價值。
（八）因資產(chǎn)交割日前的原因，天寧礦業(yè)存在違法違規(guī)行為,包括但不限于補繳稅款及滯納金、行政處罰等情形、其他或有債務(wù)，或生產(chǎn)經(jīng)營所需的資產(chǎn)權(quán)屬存在瑕疵等導(dǎo)致標的公司或乙方損失的，甲方應(yīng)當向乙方依法承擔賠償責任。
（九）甲方承諾，于本協(xié)議生效后60日之內(nèi)，中輕依蘭（集團）
有限公司償還截至本協(xié)議簽署日對天寧礦業(yè)的非經(jīng)營性應(yīng)付款項總額2,621.88萬元。如中輕依蘭（集團）有限公司不能按時到期償還則由甲方在上述期限到期后10日內(nèi)代為償還。
（十）協(xié)議約定：各方法定代表人或者授權(quán)代表簽字并加蓋各自公章之日起成立。除本協(xié)議另有約定的條款外，本協(xié)議在滿足以下全部條件之日起生效：
（1）云南省國資委出具關(guān)于標的股權(quán)的資產(chǎn)評估項目備案表；
（2）甲方董事會審議批準本協(xié)議及本協(xié)議項下交易；
（3）乙方董事會和股東大會審議批準本協(xié)議及本協(xié)議項下交易；（4）經(jīng)有權(quán)國有資產(chǎn)管理部門批準。
本協(xié)議于下列情形之一發(fā)生時解除：
（1）各方協(xié)商一致解除本協(xié)議；
（2）因不可抗力致使各方不能實現(xiàn)本協(xié)議目的；
（3）因一方違約，導(dǎo)致守約方不能實現(xiàn)本協(xié)議目的；
本協(xié)議因一方違約而解除的，不影響守約方要求賠償損失的權(quán)利。
五、相關(guān)生產(chǎn)配套條件、礦業(yè)權(quán)價值、作價依據(jù)、作價方法、價款支付方法和評估確認
（一）天寧礦業(yè)相關(guān)生產(chǎn)配套條件
1.資質(zhì)和準入條件。天寧礦業(yè)已取得礦業(yè)勘探、開發(fā)和利用所需要的資質(zhì)條件，符合國家關(guān)于磷礦的行業(yè)準入條件。
2.項目審批。云天化集團被列入云南省磷礦資源整合主體后，云天化集團以自身的名義向云南省發(fā)改委申請項目備案；2005年12月14日，云南省發(fā)改委下發(fā)了《投資項目備案證（》云發(fā)改工業(yè)備案〔2005〕0121 號）。批準云天化集團建設(shè)200萬噸/年中低品位磷礦采礦及采用正反浮選工藝的200萬噸/年浮選裝置，配套尾礦庫、輸送管道及公用工程。2009年9月2日，云南省發(fā)改委下發(fā)《關(guān)于云天化集團
有限責任公司200萬噸/年磷礦采選工程調(diào)整建設(shè)方式的復(fù)函》（云發(fā)
改辦工業(yè)〔2009〕693號），同意云天化集團200萬噸/年磷礦采選工
程由云南天寧礦業(yè)有限公司建設(shè)完成，并同意其延期建成并投產(chǎn)。
2010年7月28日，云南省發(fā)改委下發(fā)《關(guān)于云南天寧礦業(yè)有限公司
200萬噸采礦工程建設(shè)規(guī)模的復(fù)函》（云發(fā)改辦產(chǎn)業(yè)〔2010〕570號），
確認天寧礦業(yè)整合了一、二、三、四號礦山，并經(jīng)云南省國土資源廳劃定礦區(qū)范圍，確定四個礦區(qū)的開采規(guī)模為285萬噸，并闡明前述生產(chǎn)能力包括已建成200萬噸/年浮選裝置供礦的200萬噸/年采礦工程。 2012年11月27日，云南省發(fā)改委下發(fā)了《云南省發(fā)展和改革委員會關(guān)于同意云南天寧礦業(yè)有限公司安寧市鳴矣河磷礦露天開采項目開展前期工作的函》，同意云南天寧礦業(yè)有限公司安寧市鳴矣河磷礦80萬噸/年露天開采項目開展前期工作。
上述礦權(quán)實際生產(chǎn)能力與礦業(yè)權(quán)證書登記的生產(chǎn)能力不存在差異。
3、經(jīng)營條件和生產(chǎn)安排。天寧礦業(yè)保有資源儲量11,334萬噸，
按開采設(shè)計可采礦石量為8,844.84萬噸，一號礦區(qū)年核定開采量95
萬噸、二號礦區(qū)年核定開采量65萬噸，三號礦區(qū)年核定開采量60萬
噸、四號礦區(qū)年核定開采量65萬噸、鳴矣河礦區(qū)年核定開采量80萬
噸，合計核定開采量365萬噸。
目前二號礦山因采礦權(quán)證2016年2月2日到期，正在辦理采礦
許可證延期，相關(guān)事項辦理完成后投入正常生產(chǎn)；四號礦區(qū)因大部份礦體賦存深度較大（大于150米），天寧礦業(yè)正在修訂開采方案，測
算開采成本，預(yù)計2019年對該礦區(qū)進行開采。
天寧礦業(yè)采礦權(quán)權(quán)屬清晰，未來盈利能力穩(wěn)定，持續(xù)經(jīng)營能力無疑慮。
4.資金安排：天寧礦業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營正常，持續(xù)盈利，經(jīng)營現(xiàn)金流良好，且無帶息負債。目前營運資金能夠滿足未來12個月生產(chǎn)經(jīng)營資金需求。
5.人員安排：截止2016年12月31日，天寧礦業(yè)共有職工330
人，其中離崗39人。公司實行的薪酬制度主要是以崗位工資制為主，
根據(jù)不同工作崗位和工作性質(zhì)輔以年薪制、項目工資制、計件工資制和提成工資制。在人事任免方面，中層管理人員及以下職工由天寧礦業(yè)經(jīng)理層決定，高級管理人員由董事會討論研究后決定。中層以上管理人員 19人，占公司在崗職工的5.76%。本次交易完成后，天寧礦業(yè)員工仍與天寧礦業(yè)保持勞動關(guān)系，并不因本次交易發(fā)生勞動關(guān)系的變更、解除或終止。
6.環(huán)保影響：天寧礦業(yè)按照相關(guān)環(huán)保規(guī)定來組織生產(chǎn)經(jīng)營，截至目前，未受到過環(huán)保部門的處罰。
7.預(yù)計收益：根據(jù)盈利預(yù)測報告，2017年至2019年天寧礦業(yè)扣
除非經(jīng)常性損益后的凈利潤分別為11,976.07萬元、12,509.71萬元、
12,913.82萬元。
（二）天寧礦業(yè)股權(quán)的評估作價
交易雙方共同聘請具有從事證券、期貨業(yè)務(wù)資格的北京中同華資產(chǎn)評估有限公司以2016年12月31日為評估基準日，分別采用收益
法和資產(chǎn)基礎(chǔ)法兩種方法對天寧礦業(yè)公司的股東全部權(quán)益價值進行評估，并出具評估報告《云南云天化股份有限公司擬收購云天化集團有限責任公司所持云南天寧礦業(yè)有限公司51%的股權(quán)價值評估項目資產(chǎn)評估報告書》�z中同華評報字（2017）第659號�{（以下簡稱“評估報告”），評估情況如下：
1.評估主要前提假設(shè)
（1）本評估報告的評估結(jié)論是反映委托評估對象在持續(xù)經(jīng)營、公開市場、公平交易、外部宏觀經(jīng)濟環(huán)境不發(fā)生變化等假設(shè)前提下，于評估基準日所表現(xiàn)的本報告所列明的評估目的下的價值。
（2）本次評估中所涉及的被評估公司的未來盈利預(yù)測是建立在被評估公司管理層制定的盈利預(yù)測基礎(chǔ)上的。
（3）本次收益法評估中所采用的評估假設(shè)是在目前條件下，對評估對象未來經(jīng)營的一個合理預(yù)測，如果未來出現(xiàn)可能影響假設(shè)前提實現(xiàn)的各種不可預(yù)測和不可避免的因素，則會影響盈利預(yù)測的實現(xiàn)程度。
（4）本次評估中，評估師參考和采用了被評估公司歷史及評估基準日經(jīng)審計的財務(wù)報表，以及評估師在中國國內(nèi)上市公司中尋找的有關(guān)對比公司的財務(wù)報告和交易數(shù)據(jù)。
（5）本次評估假設(shè)采礦許可證到期后可順利辦理延期登記手續(xù)。
（6）本次評估考慮未來可能由于管理層、經(jīng)營策略和追加投資等情況導(dǎo)致的經(jīng)營范圍擴大，并假設(shè)被評估單位能夠按計劃完成改擴建工程并順利通過國家相關(guān)部門驗收投產(chǎn)。
（7）本次收益法評估假設(shè)被評估單位在年度內(nèi)均勻獲得現(xiàn)金流量。
（8）本次評估，除特殊說明外，未考慮被評估單位股權(quán)或相關(guān)資產(chǎn)可能承擔的抵押、擔保事宜對評估價值的影響，也未考慮國家宏觀經(jīng)濟政策發(fā)生變化以及遇有自然力和其它不可抗力對資產(chǎn)價格的影響。
2.收益法評估結(jié)果
在持續(xù)經(jīng)營前提條件下，天寧礦業(yè)股東全部權(quán)益采用收益法評估值為154,600.00萬元，比審計后賬面凈資產(chǎn)增值110,531.97萬元，增值率為250.82%。
3.資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估結(jié)果
在評估基準日2016年12月31日采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估，天寧礦
業(yè)公司的凈資產(chǎn)評估值153,998.75萬元，增值109,930.72萬元，增
值率249.46%。
天寧礦業(yè)資產(chǎn)評估結(jié)果匯總表（資產(chǎn)基礎(chǔ)法）
評估基準日：2016年12月31日金額單位：人民幣萬元
項目 賬面凈值 評估價值 增減值 增值率%
A B C=B-A D=C/A×100
流動資產(chǎn) 1 43,935.54 44,926.04 990.50 2.25
非流動資產(chǎn) 2 26,886.87 132,846.01 105,959.14 394.09
其中：可供出售金融資產(chǎn) 3 3,001.00 3,564.60 563.60 18.78
投資性房地產(chǎn) 4 787.21 1,387.95 600.74 76.31
固定資產(chǎn) 5 7,392.15 7,759.59 367.44 4.97
在建工程 6 390.96 401.94 10.98 2.81
無形資產(chǎn) 7 11,468.12 116,255.55 104,787.43 913.73
其中：土地使用權(quán) 8 2,975.15 3,231.04 255.89 8.60
礦業(yè)權(quán) 9 8,484.98 113,009.89 104,524.91 1,231.88
其他非流動資產(chǎn) 10 3,847.43 3,476.38 -371.05 -9.64
資產(chǎn)總計 11 70,822.41 177,772.05 106,949.64 151.01
流動負債 12 15,031.59 15,031.59 - -
非流動負債 13 11,722.79 8,741.71 -2,981.08 -25.43
負債總計 14 26,754.38 23,773.30 -2,981.08 -11.14
凈資產(chǎn)(所有者權(quán)益) 15 44,068.03 153,998.75 109,930.72 249.46
1.
對評估結(jié)果的說明：
（1）流動資產(chǎn)評估增值990.50萬元，主要增值原因為“存貨---
產(chǎn)成品”賬面值僅反映其生產(chǎn)成本，評估值中除包括成本外還含有適當?shù)睦麧櫍视兴鲋担?
（2）可供出售金融資產(chǎn)評估增值563.60萬元，主要增值原因為
天寧礦業(yè)持有的云南云天化集團財務(wù)有限公司5%股權(quán)評估增值；
（3）投資性房地產(chǎn)評估增值600.74萬元，主要增值原因為投資
性房地產(chǎn)所在區(qū)域配套逐步完善、商業(yè)景氣度上升、投資性房地產(chǎn)預(yù)計收益折現(xiàn)值大于賬面成本；
（4）固定資產(chǎn)評估增值367.44萬元，主要增值原因為生產(chǎn)生活
用大部分房屋構(gòu)筑物建成于上世紀八、九十年代，評估基準日較建造日的人工費、材料費和機械費有很大幅度的提高，故采用重置成本法評估較大增值；
（5）無形資產(chǎn)評估增值104,787.43萬元，主要增值原因為礦業(yè)
權(quán)采用折現(xiàn)現(xiàn)金流量現(xiàn)值增值所致,對礦業(yè)權(quán)采用折現(xiàn)現(xiàn)金流量法評估的情況見“4.對礦業(yè)權(quán)評估情況的說明”；
（6）非流動負債評估減值2,981.08萬元，主要減值原因為天寧
礦業(yè)公司收到的擦洗廠項目的拆遷補償費和辦公樓項目的土地補償款。上述收到的補助款，天寧礦業(yè)無需償還，并非實際負債。
4.對礦業(yè)權(quán)評估情況的說明
（1）礦權(quán)評估過程
天寧礦業(yè)賬面記錄的無形資產(chǎn)---采礦權(quán)五項，北京中同華資產(chǎn)評估有限公司另行委托云南陸緣衡礦業(yè)權(quán)評估有限公司進行評估，并出具了以2016年12月31日基準日、采用折現(xiàn)現(xiàn)金流量法評估的《云南天寧礦業(yè)有限公司安寧磷礦一號礦山采礦權(quán)評估報告》（云陸礦采評報〔2017〕第043號）、《云南天寧礦業(yè)有限公司安寧磷礦二號礦山采礦權(quán)評估報告》（云陸礦采評報〔2017〕第044號）、《云南天寧礦業(yè)有限公司三號礦山采礦權(quán)評估報告》（云陸礦采評報〔2017〕第045號）、《云南天寧礦業(yè)有限公司四號礦山采礦權(quán)評估報告》（云陸礦采評報〔2017〕第046號）、《云南省安寧市鳴矣河磷礦采礦權(quán)評估報告》（云陸礦采評報〔2017〕第047號）（以上五項采礦權(quán)評估報告合稱為“采礦權(quán)評估報告”）。對礦權(quán)評估結(jié)論進行數(shù)據(jù)匯總，云南天寧礦業(yè)有限公司五項采礦權(quán)評估價值為113,009.89萬元。
（2）礦權(quán)評估方法的選擇
目前，天寧礦業(yè)擁有五處礦權(quán)，具備一定的獲利能力，預(yù)期收益年限可以確定，預(yù)期收益和風險可以預(yù)測并以貨幣計量。根據(jù)《中國礦業(yè)權(quán)評估準則》的有關(guān)規(guī)定，基本滿足采用“折現(xiàn)現(xiàn)金流量法”進行評估的要求，本次評估采用“折現(xiàn)現(xiàn)金流量法”對天寧礦業(yè)五處礦權(quán)價值進行評估。
（3）折現(xiàn)率的說明
根據(jù)《礦業(yè)權(quán)評估參數(shù)確定指導(dǎo)意見》的規(guī)定：折現(xiàn)率＝無風險報酬率＋風險報酬率。無風險報酬率可以選取距離評估基準日前最近發(fā)行的長期國債票面利率、選取最近幾年發(fā)行的長期國債利率的加權(quán)平均值、選取距評估基準日最近的中國人民銀行公布的5年期定期存款利率等作為無風險報酬率。本次評估無風險報酬率選取最近5年發(fā)行的長期國債（長期，大于10年）利率的加權(quán)平均值計算取值3.71%。根據(jù)《礦業(yè)權(quán)評估參數(shù)確定指導(dǎo)意見》，風險報酬率＝勘探及建設(shè)階段風險報酬率＋行業(yè)風險報酬率＋財務(wù)經(jīng)營風險報酬率，勘探及建設(shè)階段風險報酬率、行業(yè)風險報酬率、財務(wù)經(jīng)營風險報酬率分別為0.35～1.15%、1.00～2.00%、1.00～1.50%，由此計算得風險報酬率在2.35%（0.35%＋1.00%＋1.00%）至4.65%（1.15%＋2.00%＋1.50%）之間。折現(xiàn)率在6.06%（2.35%＋3.71%）至8.36%（4.65%＋3.71%）之間。
（4）對各礦山評估參數(shù)說明
a.天寧礦業(yè)一號礦山：評估利用可采儲量1,762.83萬噸，P2O5
平均品位23.53%。生產(chǎn)能力95.00萬噸/年；礦山服務(wù)年限、評估計
算年限為19.13年。固定資產(chǎn)投資原值4,454.84萬元，凈值2,990.70
萬元。產(chǎn)品方案為浮選用原礦、擦洗礦；浮選用原礦不含稅價：107.22元/噸，擦洗礦不含稅價：281.38 元/噸。浮選用原礦單位總成本費用60.76元/噸，單位經(jīng)營成本58.55元/噸；擦洗礦單位總成本費用
77.19元/噸，單位經(jīng)營成本73.97元/噸。折現(xiàn)率取7.71%。
b.天寧礦業(yè)二號礦山：評估利用可采儲量339.17萬噸，P2O5平
均品位24.22%。生產(chǎn)能力65.00萬噸/年；礦山服務(wù)年限、評估計算
年限為5.38年。固定資產(chǎn)投資原值3,450.98萬元，凈值2,338.28
萬元。產(chǎn)品方案：浮選用原礦、擦洗礦；浮選用原礦不含稅價：107.22元/噸，擦洗礦不含稅價：281.38 元/噸。浮選用原礦單位總成本費用61.30元/噸，單位經(jīng)營成本58.02元/噸；擦洗礦單位總成本費用78.10元/噸，單位經(jīng)營成本73.44元/噸。折現(xiàn)率取7.71%。
c.天寧礦業(yè)三號礦山：評估利用可采儲量 1944.22 萬噸，P2O5
品位 22.46%。生產(chǎn)能力60萬噸/年；礦山服務(wù)年限、評估計算年限
為33.41年。固定資產(chǎn)投資原值2,997.59萬元、凈值2,000.90萬元。
產(chǎn)品方案：浮選用原礦及擦洗礦；不含稅價：浮選用原礦107.22元/
噸、擦洗礦281.38元/噸。單位總成本費用：浮選用原礦64.59元/
噸、擦洗礦81.51元/噸，單位經(jīng)營成本：浮選用原礦61.46元/噸、
擦洗礦76.88元/噸。折現(xiàn)率取7.71%。
d.天寧礦業(yè)四號礦山：評估利用可采儲量 1551.17 萬噸，P2O5
品位21.08%。年生產(chǎn)能力65萬噸/年；礦山服務(wù)年限24.60年，基
建期1年，評估計算年限為25.60年。固定資產(chǎn)投資5,556.89萬元。
產(chǎn)品方案：浮選用原礦，不含稅價：107.22元/噸。單位總成本費用
61.79元/噸，單位經(jīng)營成本56.86元/噸。折現(xiàn)率取8.06%。
e.天寧礦業(yè)鳴矣河礦山：評估利用可采儲量3187.31萬噸，P2O5
品位21.82%。生產(chǎn)能力80.00萬噸/年；礦山服務(wù)年限41.94年，評
估計算年限為30.00年，評估計算期動用可采儲量2280萬噸。固定
資產(chǎn)投資6,673.47萬元。產(chǎn)品方案為浮選用原礦；浮選用原礦不含
稅價：107.22 元/噸。單位總成本費用65.77元/噸，單位經(jīng)營成本
61.26元/噸。折現(xiàn)率取7.71%。
（5）天寧礦業(yè)礦權(quán)評估結(jié)論
天寧礦業(yè)礦權(quán)評估（現(xiàn)金流折現(xiàn)法）
單位：萬元
名稱、種類（探礦權(quán)/采
勘查（采礦）許可證編號 賬面價值 評估價值 增減值 增值率%
礦權(quán)）
云南天寧礦業(yè)有限公司 41,460.49
C5300002010026120055864
安寧磷礦一號礦山
云南天寧礦業(yè)有限公司 16,584.28
C5300002010026120055867
安寧磷礦二號礦山 4,413.44 91,132.06 2064.87
云南天寧礦業(yè)有限公司 24,211.74
C5300002011046140110641
安寧磷礦三號礦山
云南天寧礦業(yè)有限公司 13,288.99
C5300002010026120055866
安寧磷礦四號礦山
采礦權(quán)(鳴矣河礦區(qū)) C5300002013106130134373 4,071.54 17,464.39 13,392.85 328.94
合計 8,484.98 113,009.89 104,524.91 1231.88
5.公司董事會對礦權(quán)評估采用現(xiàn)金流折現(xiàn)法評估的意見
公司董事會對采用現(xiàn)金流折現(xiàn)法對天寧礦業(yè)采礦權(quán)資產(chǎn)進行評估的意見：經(jīng)具有礦權(quán)評估資質(zhì)的專業(yè)機構(gòu)評估，并依據(jù)合理科學的評估方法對相關(guān)礦權(quán)進行評估；評估依據(jù)符合天寧礦業(yè)礦權(quán)的生產(chǎn)經(jīng)營現(xiàn)狀，并考慮了天寧礦業(yè)四號礦山尚處于基建期的因素，對天寧礦業(yè)收入、成本、費用的估算符合市場和企業(yè)運行的實際情況，對未來現(xiàn)金流情況的預(yù)估符合天寧礦業(yè)的實際和行業(yè)發(fā)展預(yù)判；評估對折現(xiàn)率選擇依據(jù)充分。為此認為，評估結(jié)果與現(xiàn)實的歷史數(shù)據(jù)不存在重大差異或有關(guān)變動趨勢相背離的情況。
6.天寧礦業(yè)股權(quán)評估結(jié)論和定價依據(jù)
天寧礦業(yè)公司的股東全部權(quán)益價值采用兩種方法得出的評估結(jié)論分別為：資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估值為153,998.75萬元，收益法評估值為154,600.00萬元，兩者的差異為601.25萬元，差異率0.39%。經(jīng)分析資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法的適用條件、重要參數(shù)的選取依據(jù)、評估方法的運用過程等后，認為兩種方法評估結(jié)果的差異程度屬于合理范圍。
收益法評估中所采用的評估假設(shè)是在目前條件下，對評估對象未來經(jīng)營的一個合理預(yù)測，如果未來出現(xiàn)可能影響假設(shè)前提實現(xiàn)的各種不可預(yù)測和不可避免的因素，則會影響盈利預(yù)測的實現(xiàn)程度。鑒于收益法評估中，對被評估單位未來預(yù)測時存在一些假設(shè)條件，實際企業(yè)在未來的經(jīng)營過程中將會面臨宏觀市場環(huán)境、區(qū)域環(huán)境、消費環(huán)境及管理者水平等各種影響因素的變化，這些影響因素存在不確定性。
資產(chǎn)基礎(chǔ)法是以被評估企業(yè)評估基準日的資產(chǎn)負債表為基礎(chǔ)，并通過適當?shù)姆椒▎为氝M行評估，合理確定各項可識別資產(chǎn)、負債價值，資產(chǎn)基礎(chǔ)法從企業(yè)購建角度反映了企業(yè)的價值，為經(jīng)濟行為實現(xiàn)后企業(yè)的經(jīng)營管理及考核提供了依據(jù)，因此本次評估采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法的評估結(jié)果作為天寧礦業(yè)的股東全部權(quán)益價值的最終評估結(jié)論。
在持續(xù)經(jīng)營、公開市場、未考慮流動性和控股權(quán)溢價情況下，天寧礦業(yè)的股東全部權(quán)益在評估基準日2016年12月31日的評估值為153,998.75萬元，公司擬收購云天化集團所持有的天寧礦業(yè)51%的股權(quán)價值為78,539.36萬元（股權(quán)評估價值須經(jīng)云南省國資委備案）。 鑒于2017年8月28日，天寧礦業(yè)第二十六次股東會會議同意向
天寧礦業(yè)股東現(xiàn)金分紅20,000萬元，其中，云天化集團按持股比例
51%，實際分紅10,200萬元，故天寧礦業(yè)51%股權(quán)扣除分紅金額后實
際價值為68,339.36萬元。公司擬以現(xiàn)金68,339.36萬元收購云天化
集團持有的天寧礦業(yè)51%股權(quán)。
六、本次交易的目的及對公司的影響
（一）本次交易的目的
1.云天化集團公司履行前期承諾，減少上市公司關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭。
根據(jù)云天化股份公司2013年實施的重大資產(chǎn)重組，云天化集團
作出承諾：“就江川天湖及天寧礦業(yè)，本公司將盡最大努力逐步促使江川天湖和天寧礦業(yè)達到注入上市公司的條件，此后將應(yīng)云天化的要求依法將云天化集團在江川天湖和天寧礦業(yè)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓予云天化。”云天化集團于2014年5月進一步作出的承諾“在重大資產(chǎn)重組完成后五年內(nèi)，如江川天湖及天寧礦業(yè)在資產(chǎn)權(quán)屬等方面具備注入云天化的條件，則本公司承諾把本公司在江川天湖和天寧礦業(yè)的股權(quán)依法轉(zhuǎn)讓予云天化；如在重大資產(chǎn)重組完成五年后，江川天湖及天寧礦業(yè)仍不具備注入云天化的條件，本公司承諾將持有的江川天湖和天寧礦業(yè)的股權(quán)依法轉(zhuǎn)讓予第三方或促使及保證江川天湖和天寧礦業(yè)不再從事磷礦開采業(yè)務(wù)。”以上承諾到期日為2018年5月。
本次交易有利于確保云天化集團按時履行承諾，消除關(guān)聯(lián)交易和與控股股東之間可能存在的同業(yè)競爭風險。同時，有利于減少關(guān)聯(lián)交易金額。交易完成后，預(yù)計每年減少上市公司與天寧礦業(yè)之間因購買磷礦而產(chǎn)生的關(guān)聯(lián)交易27,000萬元；減少上市公司向天寧礦業(yè)銷售而產(chǎn)生的關(guān)聯(lián)交易700萬元。預(yù)計減少因天寧礦業(yè)銷售磷礦石產(chǎn)品而導(dǎo)致的同業(yè)競爭金額約45,000萬元。
2.有利于提升上市公司對資源的掌控能力
截至評估基準日2016年12月31日，天寧礦業(yè)擁有磷礦資源儲
備8,379.56萬噸，每年開采能力為365萬噸，其磷礦資源具備較高
品位和可持續(xù)開采能力，有利于進一步降低公司磷肥產(chǎn)品生產(chǎn)成本。
通過上述股權(quán)收購，公司取得天寧礦業(yè)的控制權(quán)，有利于加強公司對上游磷礦資源的整合力度，進一步實現(xiàn)公司“礦化一體”產(chǎn)業(yè)優(yōu)勢，提升公司磷肥產(chǎn)業(yè)的競爭力。
3.有利于提升上市公司盈利能力
天寧礦業(yè)經(jīng)營情況較好，負債率較低，具有較強的盈利能力，預(yù)計可增加公司當期凈利潤約6,100萬元。天寧礦業(yè)預(yù)計未來盈利水平穩(wěn)定，且云天化集團對天寧礦業(yè)2017年至2019年業(yè)績進行了補償承諾，為公司提升未來盈利能力帶來支撐和保障。
（二）本次交易對公司財務(wù)情況的影響
本次收購預(yù)計可增加公司當期凈利潤約6,100萬元。
因本次交易預(yù)計公司2017 年資產(chǎn)總額減少 1.34 億元、負債總
額增加1.87億元、所有者權(quán)益減少3.21億元(以上數(shù)據(jù)系根據(jù)天寧
礦業(yè)截至 2016年 12月 31 日經(jīng)審計的財務(wù)報表測算)。所有者權(quán)
益減少的主要原因是收購天寧礦業(yè)為同一控制下的企業(yè)合并，收購價款和按比例持有的天寧礦業(yè)的凈資產(chǎn)賬面價值之間的差額沖減資本公積。
（三）截至目前，天寧礦業(yè)無對外擔保、委托理財事項。
（四）本次交易完成后，天寧礦業(yè)所屬礦業(yè)預(yù)計使用壽命如下： 礦山名稱 許可生產(chǎn)規(guī)模 評估用可采儲量 剩余礦山服務(wù)年限 （萬噸/年） （萬噸） （年）
一號礦山采礦權(quán) 95 1,762.83 19.13
二號礦山采礦權(quán) 65 339.17 5.38
三號礦山采礦權(quán) 60 2004.36 33.41
四號礦山采礦權(quán) 65 1,551.17 24.60
鳴矣河礦采礦權(quán) 80 3,187.31 41.94
合計 365 8,844.84 -
公司收購天寧礦業(yè)股權(quán)，為同一控制下的企業(yè)合并，礦業(yè)權(quán)按照天寧礦業(yè)的賬面價值，根據(jù)每年磷礦石的產(chǎn)量進行攤銷。每年攤銷金額約366萬元，對上市公司未來經(jīng)營無重大影響。
七、專項法律意見
公司聘請北京大成(昆明)律師事務(wù)所出具《關(guān)于云南云天化股份有限公司收購云天化集團有限責任公司所持云南天寧礦業(yè)有限公司51%股權(quán)即關(guān)聯(lián)交易之法律意見書》（以下簡稱“法律意見書”）詳見公司公告“北京大成（昆明）律師事務(wù)所關(guān)于云南云天化股份有限公司收購云天化集團有限責任公司所持云南天寧礦業(yè)有限公司51%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易之法律意見書”，法律意見書結(jié)論意見如下：
（一）采礦權(quán)權(quán)屬情況
一號礦山、二號礦山、三號礦山、四號礦山、鳴矣河礦山的采礦權(quán)價款均已繳清，不存在欠繳采礦權(quán)價款的情形。
天寧礦業(yè)已取得一號礦山、二號礦山、三號礦山、四號礦山、鳴矣河礦山的《采礦權(quán)許可證書》，并且不存在權(quán)利限制或者權(quán)屬爭議情況；截至本法律意見書出具之日，二號礦山的采礦許可證正在辦理延期中。
（二）采礦權(quán)取得的備案、審批情況
1、儲量評審備案情況
前述采礦權(quán)已經(jīng)云南省國土資源廳同意就儲量核實報告進行備案。
2、項目審批情況
（1）一號礦山、二號礦山、三號礦山、四號礦山已獲得云南省發(fā)改委審批，鳴矣河礦山經(jīng)云南省發(fā)改委審批同意開展前期工作。
（2）一號礦山、二號礦山、三號礦山、四號礦山、鳴矣河礦山均獲得了必備的環(huán)境影響評價批復(fù)；
（3）一號礦山、二號礦山、三號礦山、鳴矣河礦山均持有昆明市安全生產(chǎn)監(jiān)督管理局核發(fā)的安全生產(chǎn)許可證，其中二號礦山的安全生產(chǎn)許可證已到期，截至本法律意見書出具之日，正在辦理延期中。
四號礦山的安全生產(chǎn)許可證，截至本法律意見書出具之日，正在辦理中。
依據(jù)交易雙方的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定，云天化集團承諾因資產(chǎn)交割日前的原因，天寧礦業(yè)存在違法違規(guī)行為,包括但不限于補繳稅款及滯納金、行政處罰等情形、其他或有債務(wù)，或生產(chǎn)經(jīng)營所需的資產(chǎn)權(quán)屬存在瑕疵等導(dǎo)致天寧礦業(yè)或公司損失的，云天化集團應(yīng)當向公司依法承擔賠償責任。
本條 2（3）中，二號礦山安全生產(chǎn)許可證辦理延期、四號礦山
正在辦理安全生產(chǎn)許可證的相關(guān)事宜不構(gòu)成本次交易的實質(zhì)性障礙。
（三）前述礦業(yè)權(quán)均已經(jīng)具有相應(yīng)資質(zhì)的礦業(yè)權(quán)評估機構(gòu)評估，相關(guān)評估報告處于有效期內(nèi)。
（四）磷礦不屬于國家列明的需特別準入條件的礦種，故天寧礦業(yè)及云天化股份均無需具備開采磷礦的準入條件。
綜上，律師認為，本次交易符合《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、上海證券交易所《上市公司取得、轉(zhuǎn)讓礦業(yè)權(quán)指引》及《上市公司關(guān)聯(lián)交易臨時公告指引》等法律法規(guī)以及規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定；各礦均已取得采礦權(quán)證，不存在被質(zhì)押或者權(quán)屬存在爭議的情形。天寧礦業(yè)的采礦權(quán)均進行了評估，且本次交易已依法履行現(xiàn)階段應(yīng)當履行的程序，在獲得云南省國資委就本次交易涉及的資產(chǎn)評估項目出具資產(chǎn)評估項目備案表、云天化集團董事會審議同意、云天化股份股東大會審議批準和有權(quán)國有資產(chǎn)管理部門批準后，本次交易的實施不存在法律障礙。
八、該關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當履行的審議程序
公司于2017年9月12日召開第七屆董事會第十九次（臨時）會
議，以8票同意、0票反對、0票棄權(quán)，審議通過《關(guān)于收購云南天
寧礦業(yè)有限公司 51%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，股權(quán)轉(zhuǎn)讓方云天化集
團為公司控股股東，關(guān)聯(lián)董事張文學先生、胡均先生、俞春明先生對本議案回避表決。
本次交易尚須經(jīng)公司股東大會、云天化集團有限責任公司（以下簡稱“云天化集團”）董事會審議通過，并經(jīng)有權(quán)國有資產(chǎn)管理部門批準；股權(quán)評估價值須經(jīng)云南省國資委備案。
九、公司獨立董事意見
獨立董事認為：本次交易中，公司與控股股東云天化集團按照公平、公正、合理的市場交易原則,按照評估價格確定交易價格。公司控股股東云天化集團對天寧礦業(yè)業(yè)績實際完成情況低于業(yè)績預(yù)測的情況作出補償承諾。本次交易不存在損害上市公司和中小股東利益的情形，不會對公司的持續(xù)經(jīng)營能力和獨立性產(chǎn)生不良影響。
此項交易尚須獲得股東大會的批準，與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)人將放棄行使在股東大會上對該議案的投票權(quán)。
十、溢價100%購買資產(chǎn)的特殊情況
根據(jù)評估報告，天寧礦業(yè)股權(quán)價值評估值評估溢價249.46%。主
要是因為采礦權(quán)評估增值所致，由于天寧礦業(yè)采礦權(quán)原始取得成本較低，近年來磷礦石銷量及價格穩(wěn)定，加之礦山開采條件相對便利，企業(yè)運營成本較低，公司對礦權(quán)采取收益法進行評估，采礦權(quán)評估增值104,524.91萬元，增值率為1,231.88%。
十一、關(guān)聯(lián)人補償承諾函
就本次交易，云天化集團作為業(yè)績承諾人向公司作出承諾：標的公司2017年度、2018年度及2019年度經(jīng)審計的凈利潤（指經(jīng)審計的扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤，下同）分別不低于11,976.07萬元、12,509.71萬元與12,913.82萬元。云天化集團將就實際盈利不足承諾凈利潤的情況對公司進行補償。
雙方同意并確認，在補償期限內(nèi)每年天寧礦業(yè)進行年度審計時，應(yīng)對當年實現(xiàn)的凈利潤與約定的承諾凈利潤的差異情況進行審核，并由具有證券業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所于天寧礦業(yè)年度審計報告出具時對差異情況出具專項審核報告。若出現(xiàn)須補償?shù)那闆r，云天化集團應(yīng)當根據(jù)專項審核報告的結(jié)果履行相應(yīng)補償義務(wù)并進行補償，并在專項審核報告經(jīng)公司董事會審核之后20個工作日內(nèi)完成。
在業(yè)績承諾期內(nèi)的單個業(yè)績承諾期間內(nèi)，根據(jù)協(xié)議約定若標的公司當期實際凈利潤低于當期承諾凈利潤，云天化集團應(yīng)當以現(xiàn)金進行補償，補償金額的計算公式為：當期應(yīng)補償金額=（截至當期期末累計承諾凈利潤－截至當期期末累計實現(xiàn)凈利潤）÷承諾期內(nèi)各年度承諾凈利潤之和×本次交易的總對價－截至當期期末已補償金額。
十二、上網(wǎng)公告附件
（一）經(jīng)獨立董事簽字確認的獨立董事意見
（二）審計委員會意見
（三）天寧礦業(yè)審計報告
（四）天寧礦業(yè)評估報告
（五）專項法律意見書
特此公告。
云南云天化股份有限公司董事會
2017年9月13日
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